Lög um einkahlutafélög, nr. 138/1994, tóku gildi 1. janúar 1995
Einkahlutafélag merkir félag þar sem enginn félagsmanna ber persónulega ábyrgð á heildarskuldbindingum félagsins.
Hlutafé í einkahlutafélagi skal minnst vera kr. 500.000.- og skiptist það í einn eða fleiri hluti.
Hlutafé í hlutafélagi, sem breytt er í einkahlutafélag, þarf ekki að hækka, þó það sé lægra en framangreind mörk.
Einkahlutafélögum er rétt og skylt að hafa orðið einkahlutafélag í heiti sínu eða skammstöfunina ehf.
Á bréfsefni, pöntunareyðublöðum og svipuðum skjölum einkahlutafélaga skal greina heiti, kennitölu og heimilisfang.
Stofnendur einkahlutafélags, einn eða fleiri, skulu gera og undirrita skriflegan stofnsamning (stofnskrá). Í stofnsamningi skulu vera drög að samþykktum félagsins og ákvarðanir um þau efni sem 4. gr. fjallar um.
Stofnandi, ef hann er einn, en a.m.k. einn stofnenda ef fleiri eru, skal hafa heimilisfesti hér á landi. Búsetuskilyrðið gildir ekki um ríkisborgara þeirra ríkja, sem eru aðilar að EES-samningnum.
Stofnandi má hvorki hafa farið fram á eða vera í greiðslustöðvun né bú hans vera í gjaldþrotaskiptum. Ef hann er einstaklingur skal hann vera lögráða.
Stofnendur skulu gera tillögur að samþykktum einkahlutafélags. Í samþykktum skal greina þau atriði er fram koma í 7.gr. Eftir að ákveðið hefur verið að stofna félag skal kjósa stjórn þess og skoðunarmenn ( eða endurskoðendur )
Ef tilkynning um stofnun einkahlutafélags berst ekki hlutafélagaskrá innan tveggja mánaða, ber henni að hafna skráningu félagsins. Fari svo falla burtu skuldbindingar þeirra er hafa skráð sig fyrir hlutafé.
Óskráð félag getur hvorki öðlast réttindi né tekið á sig skyldur.
Greiðsla hlutar má ekki nema minna en nafnverði hans og skal hún innt af hendi fyrir skráningu.
Hlutir og hlutaskrá.
Í einkahlutafélagi eru einn eða fleiri hlutir í eigu eins eða tveggja hluthafa. Séu hlutir fleiri en einn skulu allir hlutir hafa jafnan rétt miðað við fjárhæð nema annað sé ákveðið í samþykktum félagsins.
Ef hluthafi á meira en 9/10 hlutafjár í félagi og ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni getur hluthafinn og stjórn félagsins í sameiningu ákveðið að aðrir hluthafar í félaginu skuli sæta innlausn hluthafans á hlutum sínum. Með sama hætti getur hver einstakur af minnihluta hluthafa krafist innlausnar hjá hluthafanum, sem á meira en 9/10 hlutafjárins.
Þegar einkahlutafélag hefur verið stofnað skal stjórn þess þegar í stað gera hlutaskrá. Heimilt er að hafa skrána í tryggu lausblaða- eða spjaldaformi eða tölvuskrá hana.
Í hlutaskrá skulu hlutir skráðir í númeraröð og skal fyrir sérhvern hlut greint frá nafni eiganda, kennitölu og heimilisfangi. Hlutaskrá skal ætíð geymd á skrifstofu félags og eiga allir hluthafar og stjórnvöld aðgang að henni og mega kynna sér efni hennar.
Gefa má út hlutaskírteini í einkahlutafélögum.
Hluthafafundur getur ákveðið hækkun hlutafjár hvort heldur er með áskrift nýrra hluta eða útgáfu jöfnunarhluta. Sama á við um lækkun hlutafjár. Í ákvörðunum skal taka fram þá fjárhæð, sem lækka skal hlutafé um, ásamt upplýsingum um hvernig ráðstafa skuli lækkunarfénu sbr. 34.gr.laganna.
Hlutafjárhækkun með útgáfu jöfnunarhluta er ekki gild fyrr en ákvörðun hefur verið skráð.
Tilkynning um hækkun hlutafjár verður ekki skráð í hlutafélagaskrá fyrr en heildarhlutaféð hefur verið greitt. Lækkun hlutafjár skal einnig tilkynnt til hlutafélagaskrár.
Einkahlutafélag má aldrei sjálft eiga meira en 10% af eigin hlutafé lengur en í sex mánuði. Eignist félagið meira af hlutafénu, svo sem með kaupum eða fyrir annað framsal, skal það hafa selt hluti þannig að lögmæltu marki sé náð innan sex mánaða.
Í stjórn einkahlutafélags skulu eiga sæti fæst þrír menn nema hluthafar séu fjórir eða færri, þá nægir að stjórnina skipi einn eða tveir menn. Ef stjórn félags er skipuð einum eða tveimur mönnum skal valinn a.m.k. einn varamaður.
Hluthafafundur kýs stjórn. Meirihluti stjórnar skal ætíð kjörinn á hluthafafundi.
Stjórnarmenn eða framkvæmdastjóri skulu vera lögráða, fjár síns ráðandi og mega ekki á síðustu þremur árum hafa í tengslum við atvinnurekstur hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað samkvæmt almennum hegningarlögum eða lögum um hlutafélög, einkahlutafélög, bókhald, ársreikninga, gjaldþrot eða opinber gjöld.
Félagsstjórn fer með málefni félagsins og skal annast um að skipulag félags og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Sé framkvæmdastjóri ráðinn fara félagsstjórn og framkvæmdastjóri með stjórn félagsins.
Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem félagsstjórn hefur gefið.
Félagsstjórn skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins. Ef ráðinn er framkvæmdastjóri skal hann sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti. Framkvæmdastjóri gerir félagsstjórn og hluthafafundi grein fyrir störfum sínum.
Félagsstjórn skal kjósa sér formann nema ákveðið sé í samþykktum að hluthafafundur kjósi formann sérstaklega. Formaður kveður til stjórnarfunda.
Félagsstjórn kemur fram út á við fyrir hönd félagsins og ritar firma þess. Ef ekki er öðruvísi ákveðið getur félagsstjórn veitt stjórnarmönnum, framkvæmdastjórum eða öðrum heimild til að rita firma félagsins.
Hluthafafundur fer með æðsta vald í málefnum einkahlutafélags samkvæmt því sem lög og samþykktir þess ákveða. Hluthafar fara með ákvörðunarvald sitt í málefnum félagsins á hluthafafundum. Þetta á þó ekki við um einkahlutafélag eins aðila. Þar kemur hluthafi í stað hluthafafundar, tekur sjálfur ákvarðanir fyrir hönd félagsins og skráir þær í gerðabók.
Aðalfund skal halda eftir því sem félagasamþykktir ákveða, þó eigi sjaldnar en einu sinni á ári og aldrei síðar en innan átta mánaða frá lokum hvers reikningsárs. Á aðalfundi skal leggja fram ársreikning og skýrslu skoðunarmanna ( eða endurskoðanda )
Hluthafi getur á aðalfundi eða öðrum hluthafafundi, þar sem málið er á dagskrá, komið fram með tillögu um að fram fari rannsókn á stofnun félags, tilgreindum atriðum varðandi starfsemi þess eða ákveðnum þáttum bókhalds eða ársreiknings.
Óheimilt er að úthluta af fjármunum félagsins til hluthafa nema það fari fram eftir reglum um úthlutun arðs, sem endurgreiðsla vegna lækkunar hlutafjár eða varasjóðs eða vegna félagaslita.
Einkahlutafélagi er hvorki heimilt að veita hluthöfum, stjórnarmönnum eða framkvæmdastjórum félagsins lán né setja tryggingu fyrir þá. Félagi er einnig óheimilt að veita þeim lán eða setja fyrir hann tryggingu, sem giftur er eða í óvígðri sambúð með aðila eða er skyldur honum að feðgatali eða niðja ellegar stendur hlutaðeigandi að öðru leyti sérstaklega nærri.
Veiti félagið lán eða tryggingu, óháðum aðila, skal í gerðarbók félagsstjórnar getið sérhvers gjörnings.
Félagsstjórn er skylt að afhenda bú félags til gjaldþrotaskipta eftir því sem mælt er fyrir á ákvæðum laga um gjaldþrotaskipti.
Hluthafar sem ráða yfir minnst 1/5 hlutafjár, geta krafist dóms fyrir því að félagi skuli slitið á þeim grundvelli að hluthafar hafi af ásetningi misnotað aðstöðu sína í félaginu eða tekið þátt í brotum á lögum um einkahlutafélög eða samþykktum félagsins.
Ef hlutafélagaskrá telur að einkahlutafélag hafi hætt störfum, félagið er án starfandi stjórnar, skoðunarmanns ( eða endurskoðanda ) eða það sinnir ekki tilkynningarskyldu sinni til skrárinnar getur hún að undangenginni aðvörun afskráð félagið úr hlutafélagaskrá.
Stofnendur, stjórnarmenn, framkvæmdastjórar, skoðunarmenn ( og endurskoðendur ) einkahlutafélags, svo og rannsóknarmenn, eru skyldir að bæta félaginu það tjón er þeir hafa valdið því í störfum sínum hvort sem er af ásetningi eða gáleysi. Sama gildir þegar hluthafi eða aðrir verða fyrir tjóni vegna brota á ákvæðum laga þessara eða samþykktum félags.
Hlutafélagaskrá annast skráningu allra íslenskra einkahlutafélaga og útibúa erlendra einkhlutafélaga.
Tilkynningar til hlutafélagaskrár ásamt fylgiskjölum og tilskildum skráningar- og birtingargjöldum skal senda beint til hlutafélagaskrár eða sýslumanns í því lögsagnarumdæmi þar sem tilkynnandi á heimili, sem öðlast ekki gildi fyrr en við skráningu hjá hlutafélagaskrá.
Breytingar á félagasamþykktum (123 gr.) eða öðru því sem tilkynnt hefur verið skal tilkynna innan mánaðar frá því að breytingar voru samþykktar. Auk þess skal í júnímánuði, ár hvert, tilkynna heimilisföng einkahlutafélaga og nöfn, kennitölur og heimilisföng stjórnarmanna, varastjórnarmanna, framkvæmdastjóra, skoðunarmanna ( eða endurskoðenda ) og prókúruhafa miðað við 1.júní.
Hlutafélagaskrá getur krafist hverra þeirra gagna og upplýsinga sem nauðsynlegar eru til að taka aðstöðu til þess hvort við stofnum einkahlutafélags eða á annan hátt hafi verið farið að lögum og samþykktum einkahlutafélags.
Ef tilkynningar fullnægja ekki fyrirmælum laga eða samþykkta einkahlutafélags eða ákvarðanir eru ekki teknar á þann hátt sem ákveðið er í lögum eða samþykktum skal skráningu synjað.
Vanræki stofnendur, stjórnendur, framkvæmdastjóri, skoðunarmenn ( eða endurskoðendur ), skilanefndarmenn eða aðrir skyldur sínar samkvæmt lögum um einkahlutafélög, félagssamþykktum eða ályktunum hluthafafundar getur hlutafélagaskrá boðið þeim, að viðlagðri ákveðinni dagsekt eða vikusekt, að inna skylduverk sitt af hendi. Bera má lögmæti úrskurðar undir dómstóla innan eins mánaðar frá birtingu hans.
Það varðar sektum, varðhaldi eða fangelsi allt að tveimur árum:
1) Að skýra vísvitandi rangt eða villandi frá högum einkahlutafélags eða öðru, er það varðar, í opinberri
auglýsingu eða tilkynningu, skýrslum, ársreikningi eða yfirlýsingum til hluthafafundar eða forráðamanna
félags eða tilkynningum til hlutafélagaskrár.
2) Að brjóta vísvitandi ákvæði laga um einkahlutafélög um greiðslu hlutafjár, hlutaskrá, eigin hluti, skyldu
formanns varðandi boðun til stjórnafunda. (2.mgr. 46.gr.), tillög í varasjóð, úthlutun arðs, endurgreiðslu
á hlutafjárframlögum, lán eða tryggingu til handa hluthöfum o.fl. (79.gr.) og tilkynningu um stofnun
útibús og upphaf starfsemi þess (115.gr.).
Hver sá sem vísvitandi ber út rangar frásagnir eða með öðrum samsvarandi hætti skapar rangar hugmyndir um hag einkahlutafélags eða annað er það varðar þannig að áhrif geti haft á sölu eða söluverð hluta í félaginu skal sæta sektum, varðhaldi eða fangelsi allt að tveimur árum.
Ef sá sem stjórnar einkahlutafélagi eða kemur að öðru leyti fram fyrir hönd þess greinir vísvitandi rangt eða villandi frá efnahag félags eða eignum í skjölum, bréfum til viðskiptamanna, umburðarbréfum ellegar tilkynningum eða skýrslum til opinberra aðila varðar það sektum eða varðhaldi enda taki ákvæði 127.gr. eða 1.mgr. 128.gr. ekki þar til.
Sá maður skal sæta sektum, varðhaldi eða fangelsi allt að tveimur árum sem gerist sekur um
eftirgreindar athafnir að því er varðar atkvæðagreiðslur á hluthafafundi:
1) Aflar sér eða öðrum ólöglegs færis á að taka þátt í atkvæðagreiðslu eða ruglar atkvæðagreiðslu
með öðrum hætti.
2) Leitast við með ólögmætri nauðung, frelsisskerðingu eða misbeitingu aðstöðu yfirboðara að fá
hluthafa eða umboðsmann hans til þess að greiða atkvæði á ákveðinn hátt eða til þess að greiða
ekki atkvæði.
3) Kemur því til leiðar með sviksamlegu atferli að hluthafi eða umboðsmaður hans greiði ekki atkvæði
þó að hann hafi ætlað sér það, eða að atkvæði hans ónýtist eða hafi önnur áhrif en til var ætlast.
4) Greiðir, lofar að greiða eða býður hluthafa eða umboðsmanni hans fé eða annan hagnað til þess að
neyta ekki atkvæðisréttar síns eða til að greiða atkvæði félaginu í óhag eða tekur við, fer fram á að fá
eða lætur lofa sér eða öðrum hagnaði til þess að neyta ekki atkvæðisréttar síns eða til að greiða
atkvæði félaginu í óhag.
Sá sem vanrækir tilkynningar til hlutafélagaskrár samkvæmt lögum þessum skal sæta sektum eða varðhaldi.
Nú hefur stjórnanda félags eða öðrum, sem komið hefur fram fyrir hönd þess, verið dæmd sekt vegna brots í starfi sínu fyrir félagið og ber félagið þá ábyrgð á greiðslu sektar ef innheimta hefur orðið árangurslaus hjá sökunaut sjálfum. Ef ekki eru ákvæði í refsidómi um ábyrgð félagsins verður sektin því aðeins innheimt með aðför hjá því að dæmt sé um skyldu þess í sérstöku opinberu máli.